+38 044 522 81 51
+38 050 384 95 47, +38 095 288 86 80
Відповідне правове регулювання корпоративних відносин визначено Законом № 1984 від 23 березня 2017 року «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів». Цей закон істотно розширив правове регулювання корпоративних договорів. Раніше законодавство містило лише згадки в ст. 29 Закону «Про акціонерні товариства» про можливість укладення такого роду договорів у випадках, якщо це передбачено статутом АТ. Новим же Законом надано можливість укладення корпоративних договорів в АТ і ТОВ, а також регламентований порядок їх укладення та їх зміст.
Корпоративними договорами можна врегулювати ряд потенційних корпоративних конфліктів і «тупикових ситуацій», які можуть виникати між учасниками та акціонерами. В першу чергу, це стосується ситуацій, коли прийняття будь-якого рішення загальними зборами або наглядовою радою є неможливим через відмінності позицій учасників або акціонерів, які володіють однаковою кількістю голосів (50/50). Класичними способами вирішення такого конфлікту можуть бути передбачені в корпоративному договорі так звані «російська рулетка», «американська рулетка» або «голландський аукціон». Корпоративними договорами можуть бути врегульовані і інші питання, пов’язані з управлінням товариством розподілом прибутку, порядку та умов його сплати тощо.
Можливе укладання договорів з кредиторами товариства. Тобто учасники товариства можуть домовитися з кредиторами щодо припинення чи зміни зобов’язань товариства або надання гарантій виконання зобов’язань товариством у відповідності до умов, визначених таким договором, тощо. Є можливість використання безвідкличної довіреності для вирішення деяких завдань.
Але, на жаль, далеко не всі проблеми, пов’язані із застосуванням корпоративних договорів були вирішені новим законом. Зокрема, не було дано відповіді на питання про можливість підпорядкування правовідносин, які регулюються корпоративним договором, іноземному праву. Між тим, Пленум ВСУ ще в постанові від 24.10.2008 № 13 визнав нікчемними акціонерні угоди, що передбачають підпорядкування відносин з управління суспільством іноземного права і заборонив передавати корпоративні спори, пов’язані з діяльністю українських господарських товариств на розгляд міжнародним комерційним арбітражним судам. Водночас існують різні «юридичні механізми» за допомогою яких можна імплементувати норми міжнародного право до корпоративних угод. Одним з таких може бути включення «іноземного елементу» відповідно до Закону України «Про міжнародне приватне право». Однак й тут можуть бути перепони при практичній реалізації (наприклад у справі «Telenor» vs. «Сторм», коли Американський арбітраж виніс рішення у справі, але український суд відмовився його виконувати).
Тому слід звертатися до юристів-спеціалістів в сфері корпоративного права щодо укладання корпоративних угод з метою належного врегулювання таких відносин, можливості практичної реалізації відповідних договірних положень й мінімізації ризиків судового розв’язання корпоративних відносин.
